林宏文的個人網頁

三月五日，國內半導體零組件通路商龍頭大聯大宣布合併興櫃的凱悌公司，這項消息雖然沒有引起太多人的注意，不過，大聯大近年來利用控股公司模式成功完成多項收購案，卻是相當值得注意的一個新趨勢。

大聯大去年全年合併營收為一千四百二十四億元，稅後純益為二六·○一億元，全年每股稅後純益〈ＥＰＳ〉達三·七五元，已是亞太區最大、全球前三大的半導體零組件通路商，能夠在國內上市櫃三十餘家通路商中脫穎而出，最大關鍵就在於成功的購併策略。

其實，早在二○○五年初，原國內最具規模的半導體通路商世平興業，就陸續購併朋商、龍臨、維迪、荃寶及富爾特旗下的富威等公司，之後，世平又與品佳宣布合組大聯大投資控股公司，經過兩年多的整合，其間曾經歷過低潮，股價還跌至九元以下，但大聯大不僅已成功整合，並且更加快速度複製擴展集團的影響力。

以這次收購的凱悌公司為例，其知名度並不高，但長期經營被動元件產品通路市場，對缺乏被動元件產品線的大聯大來說，有相當大的加分效果，凱悌主要代理線有三星電機〈Samsung Mechanics〉、日商昭和電工〈ＳＤＫ〉等，包括ＭＬＣＣ、ＬＥＤ、高分子電解及石英晶體等知名產品線。去年凱悌營收超過五十億元，比很多二線半導體通路商都要高。

大聯大之所以能不斷吸收新血加入，控股集團模式的運作，是相當關鍵的因素。以此次併入凱悌為例，未來將成為大聯大控股集團旗下的子公司之一，凱悌的股東則全部換成大聯大控股的股票，換股比例為凱悌一股換發大聯大普通股○·七七股。

被購併後仍可獨立運作

在併入大聯大控股集團後，原股東換到的股票都是大聯大控股公司的股票，因此凱悌也成為大聯大百分之百擁有的公司，而且，就像世平、品佳、富威等公司一樣，仍可以維持獨立運作的模式。

事實上，能夠維持公司的獨立性，正是許多被購併公司最關切的重點。過去的購併模式，往往是股權交換，通常會有一家公司存續，另一家公司被消滅，因此很容易產生「大吃小」的情況，被併的一方通常最後都會走人。但是，由於控股模式維持個別公司的獨立性，不會產生這種情況，甚至因為公司仍然維持獨立性，因此即使有互為競爭的產品線，仍可納入同一個控股集團內，如此，控股集團可以購併收納的企業標的就更多了。

例如，目前在手機零件部分，聯發科手機晶片為品佳所代理，大陸展訊的產品則由世平代理，兩家公司目前在手機晶片上打得火熱，但卻同屬大聯大控股下的代理線。另外在光學感測元件〈ＣＩＳ〉部分，富威擁有美光〈Micron〉的產品線，世平則擁有豪威〈ＯＶ〉的產品線，在ＤＲＡＭ〈動態隨機存取記憶體〉部分，世平擁有海力士的產品線，品佳則擁有奇夢達的產品線，這些廠商均是商場上的競爭對手，但卻同時收納在大聯大集團旗下。

一般通路公司談合併時，通常產品線一定要非常互補才可能談成，如果對方有競爭者的產品線，客戶一定會反對，擔心購併後自己的產品被犧牲掉，但以大聯大控股模式來說，卻在同一個集團下擁有許多不同競爭者的產品線，這也是大聯大在收購企業時，一項強大的談判利器。

共享管理平台依績效分紅

除了產品線可以維持獨立發展外，對於新加入公司還有一項立即的好處，就是可以迅速導入大聯大整個後勤支援平台，這個平台包括倉庫系統、人事、總務、法務、資訊管理系統及ＥＲＰ〈企業資源規畫軟體系統〉等，目前這些支援平台均已運作多年，已證明非常有效率，而且藉著經濟規模的擴大，管理成本可以大幅降低，以目前大聯大營業費用率已降低到三·三％左右，不僅比全球前二大的一二％左右要低很多，在目前國內通路業中也是最具競爭力的公司。

在平台費用的分攤上，目前加入控股集團的公司，是以營收及人員比例來均分費用，這種模式與全球前二大電子零件通路商艾睿電子〈Arrow〉及安富利〈Avnet〉很類似，艾睿與安富利兩大集團過去幾年在全球購併了為數甚多的企業，採用的管理平台及分攤方式也是這種作法。

在獎勵制度上，每個控股集團的公司，利潤都要上繳到控股公司，但在紅利分派上，也以各公司的績效為準，目前評估的標準有兩項，一是資產報酬率〈ＲＯＥ〉，二是營運資金回報率〈ＲＯＷＣ〉，這兩個數字同等重要，由於同樣也是看績效決定分紅，因此，在控股架構下，不會產生吃大鍋飯的情況，個別公司可以盡力追求表現，成績好壞也決定公司的分紅水準，因此對於員工的獎勵來說，可以維持過去獨立公司的自主精神。

針對這種控股模式的好處，增你強董事長周友義就說，早期大聯大在籌組之初，增你強也是參與者之一，但最後他卻決定退出，主因是當年增你強的代理線以日系產品為主，由於日系廠商一般作風較為保守，而且重視與台灣代理商的個人關係，因此在客戶反對下，增你強最後並沒有加入。

執行長會議防止一權獨大

不過，周友義認為，以大聯大這種營業規模已超過千億元，購併的效能確實會發揮，中小型企業若營收只在幾百億元，就要努力追求自己的特色，才能擁有獨特的競爭力。

另外，也有人認為，加入控股集團後，儘管公司維持獨立性，但由於無法掌握董事會，是否會產生大權旁落的情況？事實上，在大聯大的運作上，一般重要的決策均是在經營管理會議上做決定，反而與董事會的運作較無關係。

一般來說，決定大聯大經營方向的會議，主要是執行長會議，這個會議目前由身兼大聯大董事長及執行長的黃偉祥，與世平、品佳及富威三家公司的執行長張蓉崗、陳國源及吳長青等四人一起召開，有關經營管理及公司重大決策，均在這個會議上敲定。

至於董事會的運作，目前有十一位董事成員，其中包括三位外部董事黃欽勇、黃日燦及蕭崇河，董事會討論的事項均是一般例行的事項，包括財報確認、盈餘分派或重大購併案等，基本上與一般董事會很接近。

在控股公司的模式上，目前國內僅有金融業有大規模的控股集團，大聯大則是電子業中絕無僅有運作較成功的一家，另外大眾電腦集團也組成了大眾投資控股公司，不過運作並不成功，主因當然是因為大眾並沒有與其他集團進行合併，僅是自家集團旗下公司的組合，預料未來大聯大的控股模式，隨著企業規模不斷擴大，應該可以給其他電子集團相當好的示範。