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二月十六日纏鬥了一天，茂德的銀行團終於在下午得到茂德一五○億元擔保品以及董事長陳民良的保證之後，同意增貸三十億元，幫茂德度過眼前關卡。到此，茂德一一○億元的公司債到期贖回壓力，算是暫時解除警報。

然而，茂德小投資人還沒能高興太久，隔天櫃買中心卻立刻給了茂德一記當頭棒喝，公告因二月十七日茂德未能提出債權人協議償債同意書，依規定在十九日起改列為全額交割股。

而且，如果三個月內沒有改善，債權人償還協議不成，最糟糕的情況會是，櫃買中心將報請主管機關核准暫停交易，暫停交易滿六個月後，若情況仍未改善，則報請終止交易〈即下櫃〉。而且，銀行增貸的三十億元萬一不夠應付贖回，一切將是白努力一場。

曾經發生類似經驗的太設財務長陳清輝就以過來人經驗說，須召開債權人會議取得債權人同意，確實難度很高，雖然個別公司債設定條件不同，但是債權人會議通常須四分之三或是三分之二以上人數出席，再經過有一定比率投票權投票表決贊成，才能往下一步走。

引爆前夕

銀行團同意增貸三十億

不過，就在十六日當天晚上九點、茂德最大債權銀行台灣銀行發出聲明稿的同時，一場臨時會議正在如火如荼召開，銀行團、政府代表緊急會商，討論下一步怎麼走。參與會議的人士說，銀行團拿到「一五○億元還沒抵押的資產」，等於把茂德現在剩下有價值的擔保品都拿在手上了，加上董事長陳民良答應提供個人擔保，之後「茂德會比較聽話」。

政府在後方，銀行團在前線，一場拯救DRAM產業的戰略部署，總算有點雛形了。

這位關鍵人士言簡意賅切入重點地指出，接下來政府會做推手，促成一個策略平台，以成立新公司的方式，一是從瑞晶出發，整合瑞晶、日商爾必達，加上官方也入股，合組新公司；二則是由台塑集團的南科、華亞科出面，試圖把茂德乃至於爾必達都設法納入為目標。不論最後哪個案子能先跨出爭整併的第一步，「會有新的股東結構、新的經營團隊、新的董監事」。

能夠這麼說，關鍵在於銀行團終於展現出強勢控管債權的決心。茂德八百億元的債務中，四大官股銀行的台灣銀行、合庫、兆豐、第一銀行就占了四成，其他DRAM公司、官股加起來都是最大債權銀行。

身為最大的債主，背後的大老闆又是財政部，接管茂德「不啻是輕而易舉」，只要政府出面，組織新公司，把所有債務「以債作股」，就足以取得新公司相當的股權。

本來，經濟部打的算盤是，政府拿錢出來入主一家DRAM公司，再據此進行整併。不過，事實是「政府沒錢」，一位參與其中的企業主點出，真要啟動，國發基金的八百億元根本不夠。未來最好是形象好，又有財務實力的企業主能夠出面主導，案子才能「可昭公信」，政府從背後推一把時，才不會動輒得咎。最重要的是，還要能就此擁有掌握關鍵技術的機會。

台塑董事長李志村在茂德增資過關後公開表示，五合一是對的方向。他點明，透過建立「日、美、台三體系的研發責任分散，製造集中台灣」的模式，或可營造與韓系廠商相互抗衡的穩健競爭實力。其實已經為台灣DRAM產業的整併點出了答案。

事實上，老早就把銀行放貸苦主的排行榜拿到手的副總統蕭萬長、行政院副院長邱正雄，緊盯事態發展已經好幾個月了。

幾個月前

政府已緊盯事態發展

茂德暫時過關，只是讓陷落在地雷區的台灣全體DRAM產業，及時安全閃過一顆小炸彈罷了。台灣DRAM產業五家廠商，總共有高達二千億元的負債全埋在這個地雷區，一旦引爆，DRAM產業只是災難震央，絕不是惟一地點。

政府相關單位行政院、經濟部、財政部、經建會、金管會早已啟動無數次的緊急會議，傾向「該救」的三票，對上「不救」的兩票，主導的經濟部私下其實心知肚明，得朝「救」的方向走。

先前力晶董事長黃崇仁提過幾個方案，但官方希望是爾必達加上瑞晶組成聯盟，而非力晶主導，案子因黃崇仁不想讓出主導權懸而未決，一直到台塑集團在二月九日，把整併計畫送進經濟部，據了解，台塑的計畫有三套劇本，包括整併南亞科、華亞科、茂德茂矽、力晶、瑞晶，乃至於華邦的六合一計畫，不併入華邦的五合一，或是少了力晶瑞晶的三合一整併計畫，其中，五合一可說是最吻合經濟部的最終期待。

由於經濟部長尹啟銘多次公開定調「救產業，不救公司」，因此一直希望由企業自行提案。台塑新案子帶來新的曙光。然而，卻也有新的問題要面對。

問題有二，一在於台塑與美光的新關係；其二，力晶董事長黃崇仁的態度。

曙光之中

美光態度左右整併成敗

在奇夢達傳出財務狀況不佳時，去年四月，南亞科與美光已先行成立亞美科技，後來奇夢達更確定要退出華亞科時，華亞科擔心未來技術來源不保，因此便向美光求援，當時美光提出一個連南亞科及華亞科高階主管私下都覺得「喪權辱國」的合約。

在這個合約中，美光要求，台塑集團若想取得美光的技術授權，並邀請美光取代奇夢達成為華亞科的大股東，就必須提供美光二．八五億美元的貸款，讓美光可以買下奇夢達手中的華亞科股權。此外，也要求未來華亞科及南亞科若要生產美光的製程技術時，都要付權利金、授權費用，而且每一個世代都要付，這樣的條件甚至比當年奇夢達提供的還差。

在美光的要求下，台塑只能簽下這紙合約，連同南亞科的第一筆授權費用，台塑集團總共替美光出資近四億美元，換得美光的合資及技術授權。美光完全沒有出錢，立即取得奇夢達讓出的華亞科股權，而且還同時納入南亞科及華亞科在全球近一○％的產能，全球市占率一舉從九％提高到一九％，等於站穩與三星一搏高下的產業地位。

占盡便宜的美光，該公司營運長德肯〈Mark Durcan〉在接受外電訪問時表示，「收購華亞科股權，可一併接收晶圓廠，讓美光省下打造新廠的四十億美元巨額開銷。」一毛錢都沒花的美光，還同時省下四十億美元，真的是樂壞了。

此外，在與台灣政府和企業的協商過程中，美光董事長兼執行長愛波頓多次來台，但態度一直非常強硬，只願意維持過去的授權模式。就算是面對茂德，也擺明希望茂德宣布破產倒閉後，再用極低的價錢進場。同時，美光也想把快閃記憶體技術授權給茂德生產，分攤美光在快閃記憶體產業的投資及風險。

因此，未來以台塑的合併版本，是否牽動美光利益，美光的態度就顯得至關緊要。若美光採取不合作態度，極可能讓整併計畫走不下去。

存亡之際

五合一計畫開啟抗韓可能

其二，黃崇仁向來想走自己的路，當初力晶集團所提的整併計畫，一位業者表示，「根本就是要政府出錢，卻不要政府管事」的計畫，黃崇仁不可能放棄對力晶的主導權，這位業界人士表示，要黃崇仁放棄主導權，恐怕要有非常手段。

然而，看在金融財務專家眼中，黃崇仁的力晶集團「弱點」其實不少；「要跟黃崇仁交手談判不會真的那麼難」。

力晶集團早已向政府申請紓困，財務壓力亦是迫在眉睫，三月一到，力晶也將面臨可轉換公司債到期的問題，未來，只要公司出現一次未繳息紀錄，銀行團大可以提出債權協商，進而指定獨立第三人，監管力晶。

這需要銀行團展現「魄力」，而且後面的政府也更需要有「guts」〈膽識〉，否則誰敢做事，這位金融財務專家指出。

再者，據了解，力晶還欠爾必達四十幾億元的帳款，只要爾必達願意加入整併計畫，黃崇仁以瑞晶綁力晶的死結就活了，屆時，有爾必達技術能力的加持，對於新的公司絕對是莫大的加分，那時候「力晶加不加入整併計畫，就不那麼重要了」。

而且，爾比達加入，對台塑未來跟美光的關係既可發揮牽制的作用，又一舉將美、日、台的DRAM發展命運綁在一起，才有跟韓國三星對打的實力。

兩大整併計畫給了面臨存亡關頭的DRAM產業一線生機，這會是一場打破現況、破壞後再重建的新局面，還是好夢一場的舊把戲，每一步都得小心翼翼。美日台連手對抗韓國的DRAM大戰，能不能成局，答案就快明朗了。

銀行做好人 股東成最大苦主

2008年12月23日，在台灣銀行新竹分行召開了一場茂德債權銀行團的銀行紓困會議，參加的多是放款給茂德的各銀行分行經理，當時負責主持會議的台銀問：「茂德要處分資產，有哪家沒同意的？」有幾家還沒同意的公銀、民銀行庫經理私下無奈地說：上頭指示能不同意嗎？

隔天，茂德公告處分一批機器設備給力成科技11億元，處分損失2.7億元，又間隔一天的12月26日，茂德繼續公告處分機器設備，這一次，對象是南茂科技。

就在茂德110億元的CB（可轉換公司債）到期之前，總計茂德處分了至少40億元的資產，但是外界不清楚的是，這四筆處分讓茂德虧了11億元，而且這些資產都幾乎已經抵押給銀行團，茂德要賣，必須取得銀行團同意。儘管說不紓困，銀行團同意讓茂德賣資產，取得的資金卻不是用來償還銀行欠債，而是拿去抵償給有緊密上下游關係的南茂、力成、金士頓。

也就是說，當初這些情義相挺，號稱借款、提供協助的上下游廠商，其實在去年底前，已經大多順利出場了。

銀行團放著自己的權益不顧，而同意茂德把處分資產的資金拿去抵帳，恐怕是嚴重失職。