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九月三十日，向來低調的晨星，在新竹台元科技園區，召開了一年一度的股東會。

股權在台灣、開曼或荷蘭？

會場外，股務人員正忙著審查股東身分，戒備森嚴向來是晨星股東會的一大特色；會場內，從各地集結而來的股東，把可以容納一百八十人的大型劇場式會議中心，擠得座無虛席。入場的股東們除了要挑個好位置，手上還得忙著按計算機，算出今年晨星的獲利數字，因為從不公布盈餘數字也是晨星的特色。

向來都在冬天開股東會的晨星，今年提前至秋季。一貫的白襯衫與金邊眼鏡的晨星董事長梁公偉，馬上就單刀直入地拋出震撼彈，「沒有錯，董事會已經通過決定回台上市。」

回台上市的這番話一出，馬上讓低頭研究財報的股東，立即抬頭緊盯梁公偉；上市掛牌是晨星股東引頸企盼已久的事，這不僅代表長期投資晨星的股東們，將有機會獲得合理的投資收益，更意味裹著神祕面紗的晨星，也將隨著掛牌上市，將真實的面貌展現給投資人。

一直以來，投資人對晨星的第一印象，就是低調、神祕、不透明；即使是在晨星內部服務多年的員工，都搞不清楚晨星的獲利狀況，甚至連晨星有多少產品線，問十名員工都不見得能有一致的答案。

二○○七年，晨星由台灣註冊公司轉換為開曼公司，而股東得選擇將股權轉換成持有開曼晨星，一轉一換間，把股東搞得更迷糊。摸不著邊的小股東當場就炮轟梁公偉，「為什麼有了開曼晨星，還要有荷蘭晨星？」

說穿了，當初為了讓晨星有更多上市的選擇，梁公偉費力地到開曼群島設立開曼晨星，但考量到稅制問題，又在開曼晨星下設立荷蘭晨星，荷蘭晨星再持有台灣晨星的股權。因此，即使真正有營收的ＩＣ設計公司是台灣晨星，但股東手上持有的，卻是控股的開曼晨星股權。

員工分紅引發股東不滿

解決了股權的問題，但到底晨星現在的股本有多大？恐怕也只有晨星財務長林翰飛回答得出來。為了解除股東的一頭霧水，林翰飛還特地製作一張投影片來解釋晨星的股本變動。

以○八年底開曼晨星的股本一．三二億美元來看，由於開曼群島的公司法採用的是國際會計準則，每年配股是採匯率「分割」面額，所以開曼晨星現今每股面額是○．五一美元，而不是台灣慣用的面額固定每股十元、配股再另外加計；因此，開曼晨星已發行的股數，其實是二．五八億股。以晨星未上市股價二百八十九元來算，市值上看七百四十六億元，在ＩＣ設計族群幾乎是傲視群雄，僅次於聯發科。

「回台掛牌後，開曼晨星的股本到底有多大？」投資晨星長達三年的謝媽媽，看著財報、按著計算機，怎麼也得不出個合理的答案。

問題就出在開曼晨星每股面額與台灣不同，再加上匯率變動，連林翰飛都坦承，「因為以前沒有這樣的個案，我們還在與證交所協商。」真讓投資人不知該如何評鑑晨星的投資價值。

然而，相對於市場給予晨星頗高的投資評價，公司去年獲利卻大幅縮水，只賺了○．七九億美元〈約新台幣二十五億元〉；相較於前一年還有一．○七億美元的水準，晨星獲利能力是成立八年以來，首度見到衰退，而且是一口氣衰退了二六％，這可讓長期投資晨星的股東大感不滿。

由於晨星過去對員工都是高分紅配股，前兩年更是一次配四元，加上今年配股二元，三年下來，當初持有一股台灣晨星的員工，現在股數已經擴張到二．三五二股，股東權益的稀釋程度並不算小。依照晨星章程規定，盈餘分配員工可分得二四％，股東則拿七六％，對照聯發科二五％分給員工，晨星的員工分紅還算合理；但晨星去年獲利衰退，員工仍享高分紅，股東麥克風一拿，就要梁公偉直接給出turnover rate〈員工流動率〉，看看高分紅配股的政策，到底有沒有留住人才。

若依照每名員工貢獻獲利計算，今年晨星只賺了二十五億元，卻得養活二千五百名員工，平均每位員工貢獻獲利只有一百萬元；對比於聯發科每位員工貢獻獲利高達五百七十萬元，難怪晨星股東會對高員工分紅大為光火。未來掛牌上市後，員工分紅勢必成為財報的檢視重點，讓梁公偉也不得不安撫股東，「未來掛牌前，公司章程中盈餘分配的七六、二四比，將會修掉。」

和聯發科差距越拉越遠

其實晨星去年財報之所以不好看，金融海嘯是原因之一，但更大的問題是出在營業費用大幅增加，光是○八年的營業費用就比前一年急遽增加六四％。錢花到哪裡去了？梁公偉很坦白，「人員的增加、薪水的增加，加上對外購買的ＩＰ，導致營業費用上升、淨利下降。」

確實，為了搶入手機市場，近年來晨星大舉招兵買馬，不僅擴編深圳分公司，更積極挖角聯發科的手機研發人才，在台北內湖辦公室打造手機研發團隊。去年中國宣告破產的凱明半導體營運長李軍與技術長方明，分別創立主攻TD-SCDMA手機晶片研發的傑脈通信和傲世通，據傳就是由晨星接收，加上○六年買下的法國VTMS技術團隊，晨星的手機研發團隊算是建置完備。

在手機晶片市場裡，聯發科雖坐擁八成市占，短期內難以撼動；但當展訊靠著新推出的6600L平台，開出搭載WiFi手機板，最低只要價二十五元人民幣時，聯發科馬上下令降價一五％，不讓展訊有機會崛起。

晨星的機會在哪裡？「晨星的手機晶片價格雖然比聯發科低一成以上，但中國廠商採用的還是不多。」iSuppli中國區手機分析師孔曉明說。

更甚者，就連晨星一直以來獨占鼇頭的電視控制晶片市場，也被聯發科以數位電視晶片分食；這也讓晨星不得不謹慎思索，下一個成長爆發力在哪裡。

確實，晨星成立之初，抓住液晶顯示器和液晶電視的浪潮，一舉坐穩顯示器scaler〈縮放顯示〉晶片和電視控制晶片的龍頭地位，只是面臨聯發科在電視市場的步步進逼，梁公偉在股東會上也鬆口，「我們確實有與電視大廠合作３Ｄ顯示技術。」為了維持在電視控制晶片的領先地位，晨星要更快搶進新技術。

過去，市場用大Ｍ、小Ｍ來稱呼聯發科與晨星，就是看準晨星的深厚成長潛力；而長抱晨星股票的股東，也是看好晨星掛牌後，將有挑戰聯發科股王寶座的實力。只是梁公偉從未想過晨星能做到現在的規模，他笑稱，「現在已經是沒辦法下轎了。」

面對聯發科日益拉開與晨星的差距，掛牌後晨星神祕面紗一揭開，能否再享有高投資價值，重重的財務問題，都將嚴格考驗梁公偉。

神祕老總楊偉毅

創業老同事照罵不誤

晨星是一家神祕的公司，但隨著每年梁公偉都會在例行的股東會出席，讓晨星總經理楊偉毅的神祕感，更勝過梁公偉。

談起楊偉毅，熟知晨星內部的人這麼形容他，「只要跟他接觸過的人，都會稱讚他是天才型的人物。」出身浙江大學的楊偉毅，是廈門人，在德儀半導體工作的時候，認識了現在這批晨星的創業團隊，像是晨星研發副總Sterling Smith、研發協理容天行，都是楊偉毅在德儀共事過的同事。

儘管是老同事、又是創辦晨星的元老，楊偉毅在盯研發進度上，卻毫不客氣，「他是研發出身的人，只要Sterling東西不對，他同樣飆髒話，決不留情面。」甚至處長級主管帶著底下工程師進去報告，楊偉毅也曾當著底下員工面前，直接給處長級主管難看，「因為他也是研發出身，很難糊弄他。」

正因為楊偉毅同樣也有技術背景，該給工程師多少研發時間，他掐得很精準，有時還會出現兩周要交出一個project。楊偉毅甚至還要求每個研發案的負責人，都直接向他報告，如此的鐵血政策，也讓晨星的工程師，鮮少有人了解公司的全貌。